Бесплатная консультация по телефону
Бесплатная консультация
Регистрация ООО
Первичная регистрация ООО, регистрация изменений.
Договор залога доли ООО
ДОГОВОР залога
доли в уставном капитале №
г. Москва | «__» ____________ 2012 года |
ООО «Наименование залогодержателя», именуемое в дальнейшем ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ, в лице (должность и ФИО уполномоченного лица), действующего на основании Устава, и
ООО «Наименование залогодателя», именуемое в дальнейшем ЗАЛОГОДАТЕЛЬ, в лице (должность и ФИО уполномоченного лица), действующей на основании Устава, с другой стороны, далее совместно именуемые Стороны, заключили Договор (именуемый далее Договор) о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Предметом Договора является передача ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ принадлежащей ему доли (далее – Доля или Предмет залога) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Наименование залогодателя», местонахождение (юридический адрес), ИНН 7777777777, ОГРН 111111111111, (далее – Эмитент) в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ.
1.2. Указанным Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по Договору №______ об открытии невозобновляемой кредитной линии от «__» _______ 2012 года, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое лицо получающее кредит» местонахождение (юридический адрес), ИНН 777777777, ОГРН 1111111111111, именуемому в дальнейшем Заемщик, в том числе:
1.2.1. лимит кредитной линии и срок возврата кредита:
Период действия лимита | Сумма лимита |
с «___» ________ 2012г. по «__» _______ 2013 г. | 0 000 000 рублей |
Выдача кредита производится по «___» _________ 2013 г. (далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.
Дата полного погашения выданного кредита: «___» _________ 2022 г.
Погашение кредита производится по следующему графику:
Дата погашения | Размер платежа
(в процентах) от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности |
«___» _______ 2013 года | 1,31% |
—- | —- |
—- | —- |
—- | —- |
—- | —- |
В случае погашения Заемщиком кредита после Даты окончания периода доступности, но ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п. 6.2 Кредитного договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.
1.2.2. процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов: 12,85 (Двенадцать целых восемьдесят пять сотых) процента годовых.
Уплата процентов производится ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1. Кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п.1.1. Кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1. Кредитного договора (включительно).
1.2.3. Плата за открытие кредитной линии в размере 1,0 (Один) процент от лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Кредитного договора, что составляет 0 000 000 рублей.
Плата за открытие кредитной линии уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее «___» _________ 2012г.
1.2.4. Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,85 (Ноль целых восемьдесят пять сотых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Кредитного договора.
Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита, указанной в п. 1.1 Кредитного договора (не включая эту дату), по Дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее Даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно).
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается в установленные условиями Кредитного договора даты уплаты процентов, в сумме, начисленной на указанные даты (включительно) платы.
1.2.5. Плата за досрочный возврат кредита в размере 1 (Одного) процента годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита уплачивается за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в п. 6.1. Кредитного договора (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере.
Плата за досрочный возврат кредита уплачивается одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту.
1.2.6. Неустойка, взимаемая с Заемщика за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей в размере процентной ставки по Кредитному договору, увеличенной в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
1.2.7. Неустойка, взимаемая с Заемщика в случае неуведомления или несвоевременного уведомления Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика, оттиска печати и иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего выполнения им обязательств по Кредитному договору в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей. Неустойка подлежи уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
1.2.8. Неустойка в случае нарушения Заемщиком условия, предусмотренного п. 14.5. Кредитного договора (разглашение информации, касающейся условий Кредитного договора без письменного согласия Кредитора), в размере 0,01 (Ноль целых одна сотая) процента от лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1. Кредитного договора. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
1.2.9. Штраф за неисполнение Заемщиком обязанности по уведомлению Кредитора/ обеспечению уведомления поручителями Кредитора об открытии расчетных и/или иных счетов в других коммерческих банках в срок не позднее 5 рабочих дней с даты открытия таких счетов. Штраф подлежит уплате в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения письменного требования Кредитора об уплате штрафа.
1.2.10. Целевое назначение кредита:
- на погашение текущей задолженности по договорам,
- на погашение обязательств по договорам,
- на предоставления займов,
- на финансирование текущей деятельности.
1.2.11. БАНК имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению:
• увеличение процентной ставки по Кредитному договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
• уменьшение процентной ставки по Кредитному договору, в том числе, но не исключительно: в связи с принятием Банком России решений по снижению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России); с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением;
• уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
1.2.12. покрытие всех издержек, которые понесет ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ в связи с исполнением вышеназванного Кредитного договора и Договора.
1.2.13. Указанным Предметом залога обеспечивается возврат суммы основного долга по Кредитному договору и процентов за пользование основным долгом, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора.
1.3. Характеристика Предмета залога:
Номинальная стоимость передаваемой в залог Доли по состоянию на дату подписания Договора составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала Эмитента. На передаваемую в залог Долю приходится 100 (Сто) процентов голосов на общем собрании участников Эмитента.
Право собственности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога подтверждается зарегистрированным в установленном действующим законодательством порядке Уставом и Учредительным договором Эмитента.
1.4. Оценочная стоимость Доли, указанной в пункте 1.3 настоящего Договора, составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Для целей залога применяется дисконт в размере 10 (Десять) процентов.
Залоговая стоимость закладываемой Доли, указанной в пункте 1.3 настоящего Договора, установленная исходя из номинальной стоимости с применением дисконта, составляет 9 000 (Девять тысяч) рублей.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ
2.1. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан представить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ документы, подтверждающие его право собственности на Предмет залога, указанные в пункте 1.3 настоящего Договора.
2.2. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не вправе осуществлять последующий залог Предмета залога третьим лицам.
ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не вправе без письменного согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ распоряжаться Предметом залога, в т.ч., но не исключительно: продажа, мена, дарение, имущественные инвестиции, доверительное управление, до полного выполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору.
2.3. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ вправе распоряжаться всеми правами участника, вытекающими из права собственности на Предмет залога и предоставленными ему действующим законодательством, в том числе:
правом на участие в управлении Эмитента, в т.ч. путем реализации права голоса на общем собрании участников по всем вопросам, относящимся к его компетенции;
правом на получение части прибыли при распределении прибыли между участниками Эмитента.
2.4. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан предоставить в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ доли, полученные им в результате увеличения уставного капитала Эмитента, в объеме, необходимом для поддержания существовавшего на дату заключения Договора процента в уставном капитале Эмитента, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты регистрации изменений в Устав в уполномоченных государственных органах.
В случае, если в результате увеличения уставного капитала Эмитента доля ЗАЛОГОДАТЕЛЯ в уставном капитале Эмитента уменьшилась по отношению к существовавшему на дату заключения Договора проценту в уставном капитале Эмитента, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты регистрации изменений в Устав в уполномоченных государственных органах предоставить в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ полученную им в результате увеличения уставного капитала долю.
2.5. Прибыль, распределяемая Эмитентом в пользу ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, до полного выполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору перечисляется ЗАЛОГОДАТЕЛЮ.
2.6. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан вести книгу записи залогов, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Договора внести в книгу запись, содержащую данные о виде и предмете залога, объеме обеспеченности залогом взятого обязательства.
ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан предоставлять ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ книгу записи залогов для ознакомления. При этом ЗАЛОГОДАТЕЛЬ несет ответственность за своевременность и реальность внесения сведений о залоге в книгу записи залогов.
2.7. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан предупредить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ о возможных рисках, падающих на Предмет залога (в т.ч. вытекающих из хозяйственной деятельности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ) и других событиях, влияющих на ликвидность Предмета залога.
2.8. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ подтверждает, что на дату заключения Договора Предмет залога не продан, не заложен, не состоит в споре или под арестом и никакие третьи лица не имеют на него прав. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан принимать все возможные законные меры для избежания ареста компетентными органами Предмета залога и для его защиты от притязаний третьих лиц в течение срока действия Кредитного договора.
2.9. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» для составления бухгалтерской отчетности предоставлять ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ:
- бухгалтерский отчет в полном объеме по формам, установленным Минфином России, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенный руководителем и печатью ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, с приложением пояснительной записки (к годовой отчетности) и аудиторского заключения (или его итоговой части) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской отчетности);
- справки о наличии/отсутствии претензий к счетам;
- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированные в установленном законодательством порядке) и копию свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;
- информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления: Совета Директоров / Правления о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функцию единоличного исполнительного органа;
- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
- справку из подразделения Пенсионного Фонда России о состоянии расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами или акт сверки расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня или внебюджетными фондами – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
Кроме того, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан по требованию ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.
2.10. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий Кредитного договора и Договора, без письменного согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ.
Данное условие не распространяется на обязательное предоставление информации в случаях, определенных законодательством Российской Федерации, а также в случае необходимости предоставления такой информации ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ в рамках существующих или вновь принятых на себя обязательств по раскрытию информации перед другими кредиторами, рейтинговыми агентствами, финансовыми институтами.
2.11. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан уведомить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ о его предстоящей реорганизации, ликвидации не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным коллегиальным органом управления.
2.12. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан в случае инициации процедуры банкротства ЗАЛОГОДАТЕЛЯ третьим лицом в письменной форме уведомить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ о поступившем в арбитражный суд соответствующем заявлении, но не позднее 3 (Трех) рабочих дней, с даты получения от заявителя копии такого заявления.
2.13. За каждый случай неисполнения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ обязанностей, изложенных в п. 2.2., 2.4., 2.6, 2.7., 2.9, 2.10, 2.11, 2.12, недостоверном подтверждении информации по п. 2.8 Договора, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ по требованию ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ уплачивает в пользу ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ неустойку в размере 0,01 (Ноль целых одна сотая) процента от лимита кредитной линии не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения письменного требования ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ об уплате неустойки (включая дату получения).
2.14. Уплата неустойки, предусмотренной условиями Договора, не освобождает ЗАЛОГОДАТЕЛЯ от выполнения обязательств, принятых по Договору.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ
3.1. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и Кредитным договором.
3.2. ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе знакомиться с содержанием книги записи залогов.
3.3. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ согласен на право ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по Кредитному договору в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
4. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
4.1. Стороны договорились, что обращение взыскания на Предмет залога, указанный в п. 1.3. Договора, являющийся обеспечением по Кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.
4.2. Средства, полученные от реализации Предмета залога для погашения задолженности, направляются на возмещение судебных и иных расходов ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ по взысканию задолженности.
Остаток средств после возмещения судебных и иных расходов ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ по взысканию задолженности направляется вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:
- на погашение задолженности по Кредитному договору в соответствии с очередностью платежей, установленной условиями Кредитного договора;
- на уплату неустойки по Договору.
Остаток средств после возмещения судебных и иных расходов ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ по взысканию задолженности, полного погашения задолженности по Кредитному договору и уплаты неустойки по Договору перечисляется ЗАЛОГОДАТЕЛЮ.
4.3. Залог сохраняет свою силу в случаях, когда в установленном порядке и в соответствии с положениями Кредитного договора происходит уступка ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ обеспеченного залогом требования третьему лицу, при этом:
ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ вправе без согласия ЗАЛОГОДАТЕЛЯ передать свои права по Договору путем совершения уступки требования;
ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не имеет права переуступать или передавать полностью или частично свои права по Договору без письменного согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ.
5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
5.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
5.2. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Кредитному договору.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Уведомления, заявления, сообщения, направляемые в соответствии с Договором или в связи с ним, должны составляться в письменной форме и будут считаться поданными надлежащим образом, если они посланы телеграммой, заказным письмом с уведомлением о вручении и/или с использованием средств факсимильной связи, а также доставлены лично по почтовым адресам сторон (или в соответствии с п.6.4 Договора).
6.2. Все изменения и дополнения к Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами с обеих Сторон.
6.3. Все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его возникновения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, передаются на разрешение постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» (ОГРН № 1127799004190) (далее – Третейский суд НАП); в соответствии с Регламентом Третейского Разбирательства этого суда либо по выбору истца на разрешение компетентного суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.
При этом Стороны договорились, что решение Третейского суда НАП по конкретному спору является окончательным и не может быть оспорено. Правила постоянно действующего Третейского суда НАП рассматриваются в качестве неотъемлемой части третейского соглашения. Стороны с правилами постоянно действующего Третейского суда НАП ознакомлены и согласны с ними. Правила постоянно действующего Третейского суда НАП размещены на сайте www.daysman.ru».
6.4. В случае изменения одной из Сторон своего местонахождения или почтового адреса она обязана информировать об этом другую Сторону до государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. В случае изменения у одной из Сторон банковских реквизитов, она обязана информировать об этом другую Сторону до вступления изменений в силу.
6.5. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ предупрежден нотариусом о необходимости в соответствии с п.3 ст.22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подписания ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц с указанием вида обременения (залога) доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока.
Стороны пришли к соглашению, что передача такого заявления ЗАЛОГОДАТЕЛЯ в налоговый орган будет осуществлена нотариусом по почте с уведомлением о вручении.
6.6. Договор подлежит нотариальному удостоверению. Расходы по нотариальному удостоверению Договора несет ЗАЛОГОДАТЕЛЬ.
6.7. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ и ЗАЛОГОДАТЕЛЯ.
6.8. Под рабочим днем для целей Договора подразумевается календарный день за исключением праздничных дней. А также выходных дней (субботы, воскресенья, либо иного дня недели, на который в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации перенесен выходной день в связи с его совпадением с праздничным.
7. МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН.
ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ:
ЗАЛОГОДАТЕЛЬ:
ПОДПИСИ СТОРОН
ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ | ЗАЛОГОДАТЕЛЬ |
М.П. М.П.
Читайте также:
Здесь всё таже инфа о сайте.